郎咸平-操纵-第7章
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猓�1998 年12 月23 日包头黄河化工董事会的公告中披露包头创业注册资本1。2 亿元，与工商注册的1。7 亿元矛盾）。
中国公司法第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内 。”
“明天系”的第一个故事：利用北大招牌的市场操作在“控制性公司“及子公司成立一年之后，1998 年到1999 年，“明天系”开始进入上市公司。其中黄河化工和华资实业，是这一时期的主角。黄河化工（后改名为“明天科技”）： 几轮交换的奥秘
在黄河化工的运作中，先是通过控制性公司与上市公司交换企业，制造业绩和高科技概念，然后再将上市公司母公司的部分股权转让给北京北大明天资源，挂上北大招牌。
首先， 交换要有筹码 。
上市公司黄河化工的筹码是包头市新环碳素厂。1998 年6 月，黄河化工无偿接收1996 年破产的包头市新环碳素厂的净资产688 万元，投入150 万元，持有84。7％的股权（职工投入151。5 万元，占15。3％），改组为黄河化工碳素有限公司（下称黄河碳素）。
明天系的筹码则是包头北普信息（即包头北普信息系统有限公司），该公司在黄河化工重组黄河碳素一个月后成立（由包头北普实业出资800 万元，包头市创业经济技术公司出资200 万元成立），进行系统集成项目开发。包头北普信息在包头市有一些客户，黄河化工企业自动化网络即由包头北普信息开发。
首先转让的是黄河碳素。1998 年12 月23 日，黄河化工董事会公告，向包头创业转让黄河碳素84。7％的股权，共获得价款2094 万元，转让获利1256 万元。根据当年会计政策，转让之后，688 万元的资本公积转入营业外收入，可计入当年利润。而在转让前两个月，黄河碳素亏损约100 万元。
当年“黄河化工”利润总额6312 万元，转让所带来利润（转让收益1256 万元及计入利润的688 万元）占当年利润总额的31％。在年底以前转让亏损的黄河碳素，又避免了年底合并报表时减少股份公司的利润，可以说是一举两得。1998年黄河化工净资产收益率为14％，这笔转让收益保证了黄河化工达到配股资格（第二年改为明天科技后于年底配股，募集资金3。33 亿元）。另外，1996 年5 月包头市发生地震，1998 年黄河化工 获政府1000 万元补贴。
黄河化工董事会公告披露，包头市创业经济技术开发公司是一家高科技公司，主营业务范围是技术咨询、引进资金项目，计算机软件、硬件的开发。……每年利润2000 多万元。包头创业购买黄河碳素的目的何在呢？黄河碳素和包头创业主业不相关，花费的价款却相当于一年的净利润（公告披露黄河碳素准备生产高档阳极糊）。
包头北普信息的转让在四个月后进行。1999 年4 月，黄河化工出资3000万元收购明天系控制性公司持有的包头北普信息80％的股权（随后在8 月增资2000 万元，占93。3％股权，到12 月则收购了包头创业持有的全部股权，包头北普信息成为其全资子公司）。
黄河化工因为北普信息而具有了高科技的概念，不再是一个传统的化工企业。同时，明天系控制性公司在这笔交易中，获得现金3300 万元（一年前成立时投入共计1000 万元），一年多时间，增值2300 万元。与前一笔转让黄河碳素的2094 万元相当。
通过这两笔交易，黄河化工得到了业绩和高科技概念。明天系的控制性公司也没亏钱。而黄河化工股票此间（98 年7 月6 日到99 年4 月6 日）涨幅为83。4％，累积超额收益率为74。44％。
接下来是上市公司母公司股权的转让。1999 年7 月29 日明天系控制性公司——北京北大明天资源受让黄河化工母公司包头化工集团总公司47％的股权，同时包头化工集团总公司更名为包头北大明天资源科技有限公司。从此黄河化工又拥有了“北大”概念。消息公布之前半年间，黄河化工的股价涨幅为128。33％，累积超额收益率为54。88％。可以看出黄河化工挂上北大招牌时股价涨到定点，内部人随即套现离场，因而造成股价下跌。
“华资实业”： 北大招牌的力量
华资实业在1999 年7 月底疯狂拉升，10 个交易日涨幅91％，这也是在北京大学的光环下进行的。
在华资实业上市之前，明天系已经取得了第二大股东的地位，上市后持有29。84％的股份（包头创业持有22。92％的股权，包头北普实业持有6。92％的股权）。1997 年12 月，包头创业受让包头草原糖业（集团）有限责任公司所属的包头糖厂和包头市电子仪器厂。1998 年7 月华资实业组建，包头创业以包头糖厂“和包头市电子仪器厂的净资产出资，评估值7616。9 万元，折股5501 万股。包头北普实业出资2300 万元，折股1661 万股。
从表面看来，包头北普实业和包头创业之间没有任何关系，实际上，正如前文所述，它们之间存在着关联关系，同属明天系。1999 年8 月25 日，北京北大明天资源受让了北京惠德天地持有的华资实业第二大股东包头创业51％的股权，转让价格8417 万元。两家公司都是明天系的公司，但给外界造成的印象是，华资实业一夜之间拥有了北京大学和高科技这两个耀眼的光环。
最直接的反映是二级市场，在消息公告以前华资实业的股价出现了异动。股价从1999 年7 月22 日的12。16 元上涨到8 月5 日的23。19 元，其中有三个交易日开盘即涨停。2001 年7 月20 日，华资实业收盘价格15。20 元（复权），1999年9 月21 日以后股价没有回复到20 元以上。可以看出华资实业挂上北大招牌时股价涨到定点，内部人随即套现离场，因而造成股价下跌。从“明天系”操作中，我们看到上市公司的股权转移通常是通过上市公司母公司的股权转让实现的。这避免了举牌，降低成本，这在下文中还将提到。“明天系”故事之二：与已控制上市公司合资热潮，同时收购其它上市公司明天控股整合明天系上层公司1999 年9 月明天控股有限公司成立，股东为北京惠德天地（2％）、周虹文（25％）、周雪天（24％）、肖建华（25％）和张秀英（24％），法定代表人是周虹文。媒体多称明天系是肖氏家族企业，可能是由于肖建华担任过多家上市公司的董事和董事长。但是从明天控股这家明天系核心公司的股权安排来看，真实情况未必如此。明天控股在2000 年大力整合明天系上层公司，通过股权重组拥有北京北大明天资源79％的股权。2000 年3 月出资与刘祥、肖建华和张秀英成立天天科技有限公司，2000 年8 月向北京新天地互动多媒体增资，占75％的股权。这样明天系所有的上市公司都被明天控股间接控制。
上市公司和明天控股的合资热潮与举牌爱使股份2000 年2 月至5 月，明天系控制的上市公司掀起投资热潮。这些子公司都有一个共同的股东——明天控股（全球网星除外，其股东为明天系另一控制性公司天天科技（天津）公司）。明天控股在这些公司里股份很少，通常为20％35％，最少的如北京北普科技只有4％的股份。在此期间，ST 冰熊投资3479 万元，明天科技投资2500 万元，华资实业投资6000 万元，共计1。2 亿元。
两个月后，2000 年7 月，明天系的北京同达志远和天天科技联合举牌爱使股份，与爱使股份当时的控股股东天津大港集团发生了激烈的股权之争。现在分析有两个值得注意的情况：
第一、“明天系”巨额资金是怎么来的？根据举牌公告和举牌前3 个月平均股价估算，“北京同达志远”投入6000 万元，“天天科技”投入1。12 亿元。其中“天天科技”2000 年3 月成立，注册资本为7000 万元；而“北京同达志远”1999 年11 月成立，注册资本3000 万元，一个月后受让“冰熊股份”28％的法人股，根据公告在2000 年1 月30 日以前就需要支付全部价款7347 万元，可见“明天系”资金调动能力很强。
第二、“北京同达志远”和“天天科技”持有5％的股权，而“天津大港集团”持有10％的股权。“爱使股份”在2000 年1 月通过配股募集了3。6 亿元的资金，并非是食之无味的鸡肋，为什么一个月后“天津大港集团”减持了股份并让出控制权？
在爱使股份和ST 冰熊2000 年年报公布后，我们注意到，明天控股也持有爱使股份0。75％的股权，列第六大股东。而ST 冰熊与明天系控制性公司天天科技（天津）公司合资成立的全球网星2000 年获得投资收益382 万元。2000 年9 月，爱使股份召开临时股东大会，明天系7 人进入爱使股份董事会，曾在华资实业担任过计财部部长的康喜出任财务总监。
与此同时，明天系继续重组。2000 年8 月，明天控股增资到5 亿元，天天科技增资到3 亿元，明天控股把天天科技的股权转让给北京海峡恒业。在控制爱使股份之后，明天系控制性公司便与爱使股份成立合资公司，上市公司出资计2。16 亿元。2000 年10 月，爱使股份出资9600 万元，和明天控股的控股企业未来博软成立时代博迅公司；2001 年3 月，爱使股份又出资1。2 亿元，与时代博迅公司成立上海世纪博胜。
在此前后，2000 年9 月，明天科技又向与明天控股的合资公司上海北普科技及北京北普科技分别增资3420 万元及5000 万元，共计8420 万元。
这似乎成了明天系的习惯动作控制性公司不断地和上市公司合资成立新公司，并且只当小股东。而上市公司则向合资公司注入大量资金。
自1998 年始，两年之内明天系先后参股和控制了6 家上市公司。其间运用资金数额巨大。合计出资约4。8 亿元。（其中，受让冰熊股份28％的法人股价款为7347 万元；受让明天科技的控股股东包头化工集团总公司47％的股权价款为1。09 亿元；受让宝商集团8。48％的股权价款为3700 万元；在二级市场收购爱使股份流通股1152。4 万股估计不低于1。5 亿元；包头市创业经济技术开发公司，投入净资产7616。9 万元，包头市北普实业有限公司作为募集法人股参股华资实业，投入现金2300 万元；北京新天地互动多媒体技术有限公司作为募集法人股东参股西水股份，出资1420。16 万元。）以下我们看看“明天系”资金链条情况。
“明天系”非常重视上市公司的资金状况，所选上市公司都是有配股资格
或刚刚完成配股的公司。其中：
“明天科技”1999 年配股募集资金3。3 亿元；
“西水股份”2000 年7 月IPO 募集资金3。7 亿元；
“华资实业”1998 年10 月IPO 募集资金2。9 亿元，2000 年8 月18 日配股
从社会公众中募集3。2 0元；
“爱使股份”2000 年1 月26 日配股筹集资金3。60亿元；
“宝商集团”2000 年6 月3 日配股募集资金1。98 亿元。
合计18。 7 亿元。
此外，明天系还在建立金融链条。其中黄河化工占包头市商业银行13。9％的股份。明天科技参股包头市大众城市信用社15。7％股份。华资实业2000 年8月受让华夏银行4％的股份。爱使股份2000 年12
