郎咸平全集-第43章
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是大家看到TCL的成本费用利润率排在第26名，成本费用是非常高的。有没有另外一种可能，就是TCL的负债非常高，导致净资产非常低，这样净资产收益率就会比较高，但是我们发现TCL的资产负债率排在第35名，高极了。资产负债率高，总资产收益率一定下降，但是我们发现TCL的总资产收益率排在第6名，这怎么可能呢？所以我的结论是：TCL的净资产收益率是假的。我把李东生数据造假这件事公布之后，李东生在媒体上说，郎咸平收集的数据是不符合现实情况的。我马上给他打电话，告诉他，这些数据都是TCL的网站上公布的。第二天李东生叫人把网站上的有关数据删掉了，让他的董事长秘书来上海和我对话。深交所让李东生解释数据造假的问题，李东生是这样解释的，是他的手下人搞错了，在41家企业中，很多不是真正的电器企业，排名应该只有6家，他把6家又作了一个排名。为了公正，我把TCL第二次在6家中的排名也登出来，供大家参考41家中排名 6家中排名净资产收益率（％） 第3第2股票收益率（％） 第32第2
流动比率 第26第3
资产负债率（％） 第35第3
毛利率（％） 第25第2
主营业务利润率（％）第25第2
深交所接受了TCL的这次排名。
我们来看看李东生是如何扩大股权比例的。因为TCL每年都有近30％的净资产收益率，所以TCL管理层股权上升很快，李东生持有5。59％的股权，按2004年2月2日收盘价8。35计，已达到12亿元，成为TCL改革的最大受益者。对于TCL的产权改革，一些评论认为，产权改革是企业发展的动力和原因，TCL产权改革带来了企业利润增长和健康发展，所以它是成功的，它走出了国有企业改革的新模式，从而为解决困扰国企已久的产权症结提供了一条新路径。华尔街日报评论认为，TCL的产权改革“可能会吸引其它大型国有企业群起效仿，纷纷进行换股IPO”。TCL的案例我就谈这么多，他给我们的启示是，我们要善于通过财务报表分析找出企业造假的证据。现在我们分析宇通客车这个案例，它和长虹有一些类似之处。宇通董事长汤玉祥曾说，我们是最公开、最阳光的MBO，收购宇通客车，就是想把企业做好。我一听这话就不爽，我根本不相信现在中国这类企业中还有最公开、最阳光的事情，就产生了好奇，想研究一下这个案例。宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称其有才干，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通发展收购宇通集团100％的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这是国内第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO。
大家看看宇通客车的情况。我们看看汤玉祥的MBO是怎么做的？1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客车控股母公司宇通集团成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO是倒着来的，这些都是精心策划的结果。宇通集团注册资本1。46亿元，宇通客车于2001年和2002年两次各分红了1410万元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1。2805亿元，宇通集团从成立到转让亏损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615万元，以宇通客车这么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥要削砍宇通集团的利润。汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？第一手：向母公司注入劣质资产。汤玉祥为什么要在宇通客车上面搞一个壳——宇通集团呢？因为他要是直接收购宇通客车，会有一定难度，搞一个壳就比较好运作，如果把壳收购了，就可以收购宇通客车了。1999年，宇通客车将其持有的河南宇通快运公司2000万股，按面值转让宇通集团，1999年宇通客车年报显示，宇通快运经营十分困难，投资效果很差，汤玉祥把壳——宇通集团资产变坏的目的成功了。第二手：打压核心资产利润。大家从图中看到，2002年的利润大幅下降与2003年的利润大幅上涨形成鲜明对比，一个重要原因是汤玉祥通过费用操纵，压低了MBO之前宇通客车的利润。汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。第一，提列存货跌价准备第二，大量清理固定资产第三，对固定资产折旧方法进行调整
第四，转移利润
除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产10046。73万元，净资产3662。37万元。洛阳宇通托管三年的利润年份 2000 2001 2002利润 61万 21。7万 63。1万洛阳宇通在宇通客车的托管下，仅仅收支平衡，其盈利能力真的这么差吗？
我们发现：洛阳宇通每增加100元收入，宇通集团就增加100元；而宇通客车每增加100元收入，宇通集团只增加17。19元，汤玉祥收购的对象是宇通集团，当然要打压洛阳宇通的利润了。汤玉祥是怎么做的呢？首先，把洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。底盘生产许可证值多少钱呢？2000年宇通客车底盘生产许可证销售收入达总收入的30％，2003年宇通客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资1。6亿。其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费。年份 2000 2001 2002洛阳宇通利润 61万 21。7万 63。1万宇通客车收取的劳务费 1690。1万 2798。8万 3752。2万三年内宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费8241万，宇通集团增加收入8241万×；0。1719＝1416。6万，这些利润如果放在洛阳宇通，则宇通集团就要增加收入8241万，那还得了。宇通集团在拍卖时净资产为1。2805亿，拍卖时，保底评估价为1。5976亿，最后拍卖时按帐面净资产评估计算的价格是1。65亿。表面上看，政府赚了，但实际上赔惨了！因为宇通客车不是行将清算的静态资产，是生钱机器，对这样的资产怎么能用净资产的方法来估价呢？我们采用收益乘数的方法，即股权价值＝净利润×市盈率来重新评估。宇通客车2003年度的利润1。2826亿元，宇通集团持有17。19％股份，应分得利润2204。7万元，乘数采用2003年12月31日客车行业平均市盈率45。9，结果是10。1196亿，即宇通集团持有的宇通客车的股权价值高达10亿元，怎么能用1。65亿元就把宇通集团卖掉呢？
要拍卖宇通集团，必须经过国资局的同意，如果国资局不同意，怎么办呢？汤玉祥真是一个绝顶聪明的人，他发现了我们国家法律中的一个漏洞。
第一步，汤玉祥让上海宇通与国资局签署受让宇通集团股权的协议，国资局没有同意。
第二步，汤玉祥把1。65亿股权转让款交给郑州市财政局，但被财政部驳回，因为国资局没有批准。
第三步，上海宇通提起诉讼，要求法院冻结、公开拍卖宇通集团股权。
第四步，9天以后宇通集团拍卖完成。正常的MBO应该是国资法人股必须得到国资局的批准后，才能成为社会法人股，在国资局不同意的情况下，汤玉祥通过法律拍卖，绕过国资局，使国资法人股转化为社会法人股。汤玉祥是怎么绕过国资局，成功实现拍卖的呢？他在没有得到郑州市财政局无偿债能力声明的情况下，让上海宇通先行提起诉讼，要求法院冻结宇通集团股权，然后委托拍卖行公开拍卖，用拍卖所得清偿债务。当然这一切要得到郑州市法院的支持才行。汤玉祥怕在拍卖的时候有竞争对手，就在《郑州日报》上刊登拍卖公告，9天以后就拍卖完成。汤玉祥为什么不在三大证券报上发布公告让全国的投资者来竞标呢？因为如果在全国范围内公开竞标，能出1。65亿的人多的是，就轮不到汤玉祥了。拍卖当天只有两个买家到场，一个是上海宇通，另一个是宇通发展，这两家企业的法人都是汤玉祥。拍卖的结果是：上海宇通控制宇通集团90％的股份，宇通发展控制10％，拍卖圆满成功，它开创了在中国如何利用司法机构的腐败及司法程序，绕过国资局的审批，而合法地将国有资产纳入私囊的先例。关于这次拍卖，一些证券分析人员认为：没有竞价机制，信息不对称，至少在拍卖上是不透明的。一些投资者认为：每股净资产值达到7。65元的宇通客车是许多投资者都感兴趣的，可是我们根本不知道拍卖消息。闪电拍卖和有限公告使得国有资产失去了最后的升值机会。
让我们看看收购宇通集团的上海宇通的股权架构：汤玉祥作为上海宇通第一大股东出资4000万，占股24。31％；其他管理层代表800余名员工出资8054。14万元，占股48。95％，根据收购公告，所有资金来源于职工自筹，并特别说明汤玉祥的资金中有3600万来自借款，而汤玉祥作为国企员工，他向谁借来这3600万的呢？我们看看汤玉祥自筹资金的三板斧：第一板斧：高分红套取现金现金分红方案 宇通集团分得现金股利 汤玉祥间接分得现金股利 其他管理层间接分得现金股利2003年 10派4元 1551。7万 377。22万 759。56万2004年 10派5元 1939。7万 471。54万 949。48万合计 —— 3491。4万 848。76万 1709。04万需要说明的是，汤玉祥间接分得的848。76万现金股利，是在MBO以后才能收到的，以前是不行的，因为汤玉祥还没有股权。就是这样在未来才能收到的钱也还是不够的，还需要再搞。
第二斧：虚减宇通客车资产与投资股市
1999年上海宇通年报中作假，虚减短期投资9000万元，事发后投资补回，但投资收益不知下落。当年市场平均收益率45％，应获收益4000万元。除此外，同年还委托国泰君安理财9000万，仅获收益1100万元。这些钱都到哪里去了呢？在2002年一季度，上海宇通接受两家公司的溢价投资；其中上海爱建信托投资投入1。2亿，占股14。59％。我们发现上海爱建集团旗下有很多基金明庄入常2002年一季度，爱建集团关联基金入场，2002年12月31日；关联基金持6。78百万股，2003年中报，宇通公告由于SARS影响，二季度利润0。0185元，2003年三季度，关联基金步调一致清仓，此时，大市低谜；周遭一片萧瑟；而宇通客车在第二季度业绩仅为0。0185元的重大利空及众基金一起抛售下；股价连连下挫，在这种艰苦的环境里；又是哪位高人预知了宇通客车其后的股价飙升；而在历史最低位吃进了基金及跟风散户抛售的宇通客车股票呢？大家猜猜这位神秘的高人是谁？是汤玉祥。
因为在2003年12月29日，汤玉祥精心策划的MBO已经大功告成；打压宇通客车利润已经没有必要，2003年上海宇通短期投资自己的股票8000万，又新增6000万元，我们保守估计上海宇通明庄赚了5000万，而那位神秘高人暗庄赚了多少钱呢，我们不得而知。当然；在其后宇通客车的十大流通股股东中；我们没有看到上海宇通、爱建信托、汤玉祥本人的身影；但这毕竟只是技术层面的问题。
第三斧：高分红绩优股与坐庄
2004年3月，宇通客车披露2003年报：每股收益为0。9381元；较2002年增加23。7％。2003年因为“非典”与洪水导致全国客车行业整体下滑，年销售量下降8％，宇通客车也未能幸免，�
